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法律尽职调查报告概要

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019-3-8     浏览次数:    

法律尽职调查报告概要

 

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中,由法律专业人员进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种,即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资,从本质上可以归类于公司并购,因此,私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。

法律尽职调查一般从企业内部情况(企业能力)、外部影响(由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的)、企业现状三面着手调查。

一、 为什么要做法律尽职调查

随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险,所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一。

二、 法律尽职调查的方法

1、审阅,通过法律报表及其他法律资料审阅,发现关键及重大法律因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;风险预警网收录海量各级人民法院判决文书、企业/个人案件信息、法院执行信息、税务信息、行政执法信息、催欠信息等并每日更新。信息完整,内容真实,查询简便,实时查询企业的工商变更、经营异常、开庭公告、裁判文书、失信信息、网贷逾期信息,环保执法信息,股权出质、动产抵押、股权冻结等信息,帮助用户及时掌握企业异常情况。

2、分析性程序:对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。

4、小组内部沟通:调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于法律尽职调查的特殊性,因此登尼特法律尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等法律审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,法律尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其法律风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

三、法律尽职调查的作用和意义

1、能充分揭示法律风险或危机

2、分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

四、法律尽职调查基本程序

1、法律专业人员项目立项后加入项目组实施法律尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、法律尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

 

 

 

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